前言：一個常見的法律誤區
公司董監事選任決議若因程序瑕疵遭法院撤銷，部分公司的慣常做法是：在下一次股東會中提出「追認」議案，試圖讓原先已被撤銷的選任結果「起死回生」。
這條路，法院明確說——走不通。
臺灣高等法院曾於一起真實案件中，清楚闡釋此種做法為何在法律上構成無效，而非僅僅是程序瑕疵。本文帶你讀懂這個判決的核心邏輯，以及背後值得每位股東與企業主了解的重要觀念。
案例背景
第一幕：程序違法的選任會議
某股份有限公司（下稱「甲公司」）因長年未依法召開股東常會與改選董監事，在主管機關函令限期改選的壓力下，召開了一次股東臨時會，選任了新任董事與監察人。
然而，甲公司負責人在此次會議中刻意隱匿開會地點，導致小股東（下稱「乙股東」）無從出席。乙股東因此提起訴訟，法院以「召集程序違法」為由，判決撤銷了該次臨時會的所有決議，此判決並經高等法院維持。
第二幕：公司提出「追認案」
就在上開撤銷判決仍在最高法院審理期間，甲公司另外召開了股東常會，在議事錄中提出討論事項：
公司於民國○○年○月○日股東臨時會所為改選董事、監察人議案，敬請公決。
甲公司公開表示，提出此案的目的是為了「早日解決訟爭」，讓多數股東再次確認對原選任結果的支持。乙股東當場提出異議，並在事後提起訴訟，主張該追認決議無效，最終獲法院支持。
法院認定無效的三個理由
一、意圖規避確定判決效力，違反公共秩序
法院認定，甲公司提出追認案的真正目的，是「預先排除日後確定判決的拘束力」。甲公司負責人甚至在庭上親口坦承：「就算（原選任案）被撤銷確定，（追認案）還是有效。」
這句話揭露了追認案的核心意圖——即便法院最終判決撤銷原選任決議，公司也要用「追認」繼續架空判決效果。
法院指出，確定判決的拘束力是維護法律秩序與當事人信賴的根基，具有高度公益性與強行性。任何試圖以私法行為（如股東會決議）任意架空司法判決拘束力的行為，均違反公共秩序，依民法第 72 條應屬無效，並依公司法第 191 條認定為決議內容無效。
二、撤銷後視為「自始無效」，根本無從追認
依民法第 114 條規定，經撤銷的法律行為，視為自始無效。既然原選任決議已被法院撤銷，在法律上等同從未存在過，自然沒有可以「追認」的標的。
況且，所謂「追認」，依法只能由有撤銷權的人，對「得撤銷的法律行為」為之。甲公司本身並非原選任決議的撤銷權人，自然也沒有追認的資格。
白話文：你沒有權利撤銷它，當然也沒有權利追認它。
三、實質是選任案，卻刻意迴避累積投票制
公司法第 198 條明確規定，股份有限公司選任董事，應採累積投票制。這項設計的目的，正是為了保護少數股東，讓他們能集中選票、爭取在董事會中取得代表席次，而不致被大股東完全壓制。
甲公司將選任董事的實質內容，包裝成「討論事項承認案」，以普通決議多數決通過，刻意迴避了累積投票制的強制規定，讓乙股東等少數股東完全喪失了依法應享有的董事選舉參與機會。法院認定，此種做法違反公司法強制規定，決議內容無效。
這個判決，對股東的實際意義
小股東應警覺的情況——當你發現公司有以下情形時，應立即諮詢律師評估是否提起訴訟：
- 董監事選任的股東會，召集程序有瑕疵（如通知不完整、地點刻意隱匿）
- 公司試圖用追認案讓有問題的選任結果繼續生效
- 董監事選舉未依法採用累積投票制，改以一般多數決進行
- 財務表冊採取包裹表決，無法讓股東對個別年度分別表達意見
公司管理層應注意——程序瑕疵的補救方式，不是追認，而是重新來過。唯一合法的補救途徑，是依法重新召開合法的股東會，按照累積投票制重新選任董監事。試圖走捷徑的代價，是讓整個決議從頭到尾都是無效的。
法律小教室：相關法條速查
| 法條 | 重點說明 |
|---|---|
| 公司法第 191 條 | 股東會決議內容違反法令或章程者，無效 |
| 公司法第 189 條 | 股東會召集程序或決議方法違法，股東得於 30 日內訴請撤銷 |
| 公司法第 198 條 | 選任董事應採累積投票制（除章程另有規定外） |
| 民法第 72 條 | 法律行為違反公序良俗者，無效 |
| 民法第 114 條 | 經撤銷的法律行為，視為自始無效 |
結語
公司治理的正當性，建立在程序的合法性之上。選任董監事是股東最核心的權利之一，法律對此設有嚴格的程序保障，尤其是累積投票制的設計，正是為了確保少數股東的聲音不被大股東完全淹沒。
當程序出現瑕疵，正確的應對方式是依法重來，而不是試圖以「追認」繞過法院的監督。法院的態度非常清晰：司法判決的尊嚴，不容私法行為架空。
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常見問題
Q：我只是小股東，持股比例很低，還有資格提告嗎？
A：有。公司法第 189 條並未規定提起撤銷訴訟的最低持股門檻。只要你是股東，且曾在決議當場表示異議（或因程序瑕疵無從出席），即有權提起訴訟。本文案例中，乙股東僅持有約 5% 的股份，法院仍全面支持其主張。
Q：股東會決議「無效」和「撤銷」有什麼差別？
A：「無效」是從一開始就不發生效力，任何人隨時都可以主張；「撤銷」則是決議雖有效成立，但因存在瑕疵，特定人得於一定期間內（通常 30 日）向法院請求撤銷，撤銷後溯及既往視為無效。本文案例中，追認決議被認定「無效」，效果更為強烈。
Q：改選董監事最常見的程序問題有哪些？
A：常見問題包括：（1）召集通知未合法送達全體股東；（2）未採累積投票制而以普通多數決代替；（3）未在會議前提供完整財務報表供股東查閱；（4）大股東控制議場，阻止小股東行使表決權。以上任一情形均可能構成撤銷或無效之事由。